덴버--(뉴스와이어)--뉴몬트(Newmont Corporation)(뉴몬트 또는 회사)는 오늘 (1) 발행자가 발행할 신규 어음의 총 원금인 최대 16억 5000만달러(“신규 뉴몬트 어음”), (2) 현금, 그리고 기존 뉴크레스트 어음에 적용되는 각 계약서에 대해 제안된 특정 계약서의 수정본(“기존 뉴크레스트 계약서의 수정본”)을 채택하기 위한 관련 동의 권유(각각 “동의 권유”, 그리고 총칭하여 “동의 권유들”)에 대해, 뉴몬트의 전액 출자 자회사인 뉴크레스트 파이낸스(Newcrest Finance Pty Limited)(“뉴크레스트 파이낸스”, 그리고 뉴몬트와 함께 “발행자”)가 발행한 일체의 모든 미결제 어음(“기존 뉴크레스트 어음”)을 교환하겠다는 이전에 발표된 교환 제안(각각 “교환 제안” 및 총칭하여 “교환 제안들”)과 관련하여, 발행자가 아래에 명시된 기존 뉴크레스트 어음의 총 원금과 관련한 제안을 받았으며, 이는 교환 제안 및 동의 권유가 적용되는 기존의 세 가지의 일련의 뉴크레스트 어음 각각과 관련하여 기존 뉴크레스트 계약 수정안을 채택하는 데 필요한 필수 동의를 구성한다고 발표했다. 뉴크레스트 파이낸스는 교환 제안 및 동의 권유의 결제일에 또는 그 이전에 기존 뉴크레스트 수정 계약서를 이행하기 위해 기존 뉴크레스트 어음에 대한 수탁자와 보충 계약서를 체결하려고 한다.

2023년 12월 8일(“조기 제안일”) 동부 표준시 오후 5:00 현재, 각각의 일련의 기존 뉴크레스트 어음의 다음 원금은 유효하게 제안되었으며 유효하게 철회되지 않았다(그리고 동의는 이에 의해 유효하게 전달되었고 유효하게 취소되지 않았다).

(표의 내용은 pdf 참조. 다운로드: https://bit.ly/3Rjaryd )

조기 제안일 또는 그 이전에 기존 뉴크레스트 어음을 유효하게 제안한(그리고 유효하게 철회하지 않은) 보유자는 해당되는 일련의 신규 뉴몬트 어음 원금액 1000달러와 현금 1달러를 받을 자격이 될 것이고, 그 금액에는 결제일에 교환에 대해 수락된 기존 뉴크레스트 어음 원금액 1000달러 각각에 대해 해당하는 일련의 신규 뉴몬트 어음의 50달러 원금 조기 제안 프리미엄과 1달러 현금(함께, “조기 제안 프리미엄”)이 포함된다. 조기 제안일 이후 그러나 만료일(아래에 정의됨) 이전에 기존 뉴크레스트 어음을 유효하게 제안하는 보유자는 해당하는 조기 제안 프리미엄을 받을 자격이 없을 것이고, 따라서 결제일에 교환에 대해 수락된 기존 뉴크레스트 어음의 원금 1000달러 각각에 대해 해당하는 일련의 신규 뉴몬트 어음의 950달러 원금만 받을 자격이 될 것이다.

교환 제안 및 동의 권유는 2023년 11월 27일 자 제안 각서 및 동의 권유 진술서(“제안 각서 및 동의 권유 진술서”)에 명시된 조항 및 조건에 따라 이루어지고 있다. 교환 제안 및 동의 권유의 조항은 제안 각서 및 동의 권유 진술서에 명시된 대로 유지된다.

교환 제안 및 동의 권유는 연장되지 않는 한, 2023년 12월 26일 동부 표준시 오후 5:00에 만료된다(“만료일”). 결제일은 만료일 직후가 될 것으로 예상되며, 현재로는 2023년 12월 28일 또는 대략 그 날짜가 될 것으로 예상된다.

교환 제안 및 동의 권유와 관련된 문서는 다음 중 하나임을 확인하는 자격 양식을 작성하여 제출하는 기존 뉴크레스트 어음의 적격 보유자에게만 배포되었고 배포될 것이다: (a) 그 용어가 개정된 1933년 증권법(“증권법”) 하의 규칙 144A에 정의된 바와 같이 “적격 기관 매수자”, 또는 (b) “미국” 외부에 있고 (i) 해당 용어들이 증권법 하의 규칙 902에 정의된 바와 같이 “미국인”이 아닌 사람 및 (ii) “미국 외 국가 적격 피제안자”(제안 각서 및 동의 권유 진술서에 정의됨). 교환 제안 및 동의 권유의 전체 조항 및 조건은 제안 각서 및 동의 권유 진술서에 기술되어 있으며, 그 사본은 (800) 713-9960 (수신자 부담) 또는 (212) 269-5550 (은행 및 중개인)으로 D.F. 킹 앤 코(D. F. King & Co., Inc.), 교환 대리인과 교환 제안 및 동의 권유와 관련된 정보 대리인에게 연락하여 얻을 수 있다. 자격 양식은 www.dfking.com/newmont-newcrest 에서 또는 D.F. 킹 앤 코(D.F. King & Co., Inc)에 newmont@dfking.com 으로 이메일을 보내 구할 수 있다.

이 보도 자료는 유가 증권의 매도 또는 매수, 매도 또는 매수 제안 권유, 유가 증권과 관련한 제안 또는 동의 권유를 구성하지 않는다. 그러한 제안, 권유, 매수 또는 매도가 불법이 될 관할권에서는 어떤 제안, 권유, 매수 또는 매도도 이루어지지 않을 것이다. 교환 제안 및 동의 권유는 제안 각서 및 동의 권유 진술서에 의거해서만, 해당인에게만, 해당 법률에 따라 허용되는 관할권에서만 이루어진다.

신규 뉴몬트 어음은 증권법이나 주 또는 외국 증권법에 따라 등록되지 않았다. 따라서 신규 뉴몬트 어음은 등록 없이 또는 증권법 및 해당 주 증권법 또는 해당 외국 증권법의 등록 요건의 면제 없이는 제공되거나 매도될 수 없다. 교환 제안이 완료되면, 뉴몬트는 등록 권리 계약을 체결할 것이고, 등록 권리 계약에 따라 뉴몬트는 증권법에 따라 등록된 동일한 시리즈의 동일한 원금으로 각 시리즈의 신규 뉴몬트 어음을 교환할 수 있도록 교환 제안 등록 명세서를 제출하기 위해, 또는 특정 상황에서는 신규 뉴몬트 어음의 재매각을 등록하기 위해 상업적으로 합리적인 노력일 기울이는 데 동의할 것이다.

뉴몬트 소개

뉴몬트는 세계 최고의 금 관련 회사이자 구리, 아연, 납 및 은 생산업체이다. 이 회사의 세계적 수준의 자산, 전망 및 인재 포트폴리오는 아프리카, 호주, 라틴 아메리카 및 카리브해, 북미 및 파푸아 뉴기니의 유리한 광산 관할권에 기반을 두고 있다. 뉴몬트는 S&P 500 지수에 속하는 유일한 금 생산업체이며 원칙에 입각한 환경, 사회 및 거버넌스 관행으로 널리 인정받고 있다. 이 회사는 강력한 안전 표준, 우수한 실행 및 기술적 전문성으로 뒷받침되는 가치 창출 분야의 업계 리더이다. 뉴몬트는 1921년에 설립되었으며 1925년부터 증권거래소에서 거래되고 있다.

전망적 진술에 대한 주의 진술

이 보도 자료에는 해당 섹션 및 기타 관련 법률에 의해 생성된 회피 조항의 적용을 받는 “전망적 진술”과 해당 호주 증권법의 의미 내에서 “전망적 정보”가 포함되어 있다. 전망적 진술이 미래의 사건이나 결과에 대한 기대 또는 믿음을 표현하거나 암시하는 경우, 그러한 기대 또는 믿음은 선의로 표현되며 합리적인 근거가 있는 것으로 믿어진다. 그러나, 그런 진술은 위험, 불확실성 및 기타 요인의 영향을 받으며, 이는 실제 결과가 그러한 전망적 진술에 의해 명시되거나, 예측되거나 암시된 것 미래 결과와 실질적으로 다를 수 있는 원인이 될 수 있다. 전망적 진술은 종종 예상되는 미래 사업 및 재무 성과와 재무 상태를 다루고, “예상하다”, “의도하다”, “계획하다”, “할 것이다”, “일 것이다”, “추정하다”, “기대하다”, “믿다”, “보류 중” 또는 “잠재적”과 같은 단어를 포함하는 경우가 많다. 이 보도 자료의 전망적 진술은 교환 제안 및 동의 권유의 예상된 완료와 등록 권리 계약을 포함하여 이와 관련된 모든 계약의 체결, 교환 제안 및 동의 권유의 만료일 및 결제일 등에 관한 진술을 포함하되 이에 국한되지 않는다. 미래의 사건이나 결과에 대한 추정이나 기대는 잘못된 것으로 판명될 수 있는 특정 가정에 근거한다. 그런 가정은 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는다: (i) 현재의 지질 공학적, 야금학적, 수문학적 및 기타 물리적 조건에 중대한 변화가 없음, (ii) 운영 및 프로젝트의 허가, 개발, 운영 및 확장이 현재의 기대 및 광산 계획과 일치함, (iii) 뉴몬트가 사업을 영위하는 모든 관할권의 정치적 상황 전개가 현재 기대치와 일치함, (iv) 특정 환율 가정, (v) 금, 구리, 은, 아연, 납 및 석유에 대한 특정 가격 가정, (vi) 주요 공급품 가격, (vii) 현재 광물 매장량 및 광물화된 물질 추정치의 정확성, (viii) 기타 계획 가정, (ix) 교환 제안 및 동의 권유에 대한 관례적인 마감 조건의 적시 충족. 이러한 위험에 대한 자세한 내용은 2023년 7월 20일에 SEC에 제출되고 현재 Form 8-K에서 현재 보고에 의해 업데이트된 바와 같이 2023년 2월 23일에 SEC에 제출된 2022년 12월 31일 마감 연도에 대한 뉴몬트의 연례 보고서(Form 10-K), “위험 요인”이라는 제목 하에 뉴몬트의 다른 SEC 제출문서들, SEC 웹사이트 또는 www.newmont.com 에서 확인할 수 있는, SEC에 제출된 뉴몬트의 보고서로 확인된 다른 요인 등을 참조한다. 뉴몬트는 해당 증권법에 따라 요구될 수 있는 경우를 제외하고, 이 보도 자료 발표일 이후 사건 또는 상황을 반영하거나 예상치 못한 사건의 발생을 반영하기 위해 전망을 포함하되 이에 국한되지 않는 “전망적 진술”에 대한 수정 사항을 공개적으로 발표할 어떤 의무도 지지 않는다. 투자자는 이전에 발행된 “전망적 진술”에 대한 업데이트 부족이 그런 진술의 재확인을 구성한다고 가정해서는 안 된다. “전망적 진술”에 대한 지속적인 의존은 투자자 자신의 책임이다.

이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.